Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Номинальный держатель акций кто это такой». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
По своей сути номинальное владение акциями – это форма конфиденциального взаимодействия. Исторически так сложилось, что в России на протяжении 10 лет в 1990-ые формировался особенный спрос на участие НДА. Объясняется это просто: купля/продажа ценных бумаг конкретными участниками сделки усложнялись сопротивлением эмитентов. Большая часть инвесторов предпочитала держать в тайне собственное участие в мероприятии.
Номинальный держатель акций
В итоге НДА фигурировал в двустороннем соглашении как реальный участник процесса. Он заключал договор с истинным собственником ценных бумаг, вставал на учёт в реестре и обеспечивал конфиденциальность настоящему владельцу.
Сегодня такое посредничество является нормой, хотя сам механизм существенно откорректирован.
В зависимости от установленной между посредником и его клиентом договоренности, все скупаемые сертификаты могут быть записаны как на лицо брокера, так и на клиента. Этот вопрос крайне важен при подписании договора о сотрудничестве.
Помимо возможных споров о владении, например, при ликвидации брокерского предприятия, могут возникнуть и другие, менее фатальные, но все же, неприятности.
Так, например, записав активы на посредника, акционер не может взять банковскую ссуду под их залог, так как формально их в его распоряжении нет. Конечно, предъявление контракта с брокером и отчетности от него может исправить ситуацию, но далеко не все банки пойдут на подобное глубокое рассмотрение.
Вопросы передачи любого актива также будут проходить через серию потенциальной бюрократии. В ходе которой необходимо будет открепить актив от партнера, зафиксировать за собственником и лишь затем возможно осуществление передачи полномочий по распоряжению данным товаром.
Цитата: По-моему, из закона не следует, что если дата составления списка 30.10., то и фактически он составляется 30.10. По-моему, он вообще может быть составлен так, чтобы соблюсти 50 дневный срок, установленный ст. 51, и 20 срок уведомления — уведомлять надо по адресам указанным в списке. То есть, срок для составления списка практически 30 дней, еслит все остальное быстро сделаете.
Ответ: но ведь дата составления списка определяется и утверждается СД. К примеру ч.1 ст.54 ФЗ «Об АО»: » При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: . дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров». То сеть дата, по моему мнению, должна быть определена конкретно. И если дата определена, то и список должен быть составлен на эту дату, и как следствие на эту дату учтены все акционеры имеющие право участвовать в ОСА .
Ответ: из чего я понимаю, что Вам стало не интересно обсуждение?
Обязанности номинального держателя
Номинальный держатель – это лицо, которое фактически не является владельцем ценных бумаг, однако в официальных документах указано, что это именно он является их держателем. Основная роль номинального держателя заключается в обеспечении конфиденциальности информации о реальном владельце ценных бумаг.
Одной из главных обязанностей номинального держателя является сохранение конфиденциальной информации о владельце ценных бумаг. Это означает, что номинальный держатель не должен раскрывать информацию о владельце ценных бумаг третьим лицам без его согласия. Кроме того, номинальный держатель обязан предоставлять информацию об операциях с ценными бумагами владельцу.
Номинальный держатель также должен своевременно выполнять все указания владельца ценных бумаг. Если владелец ценных бумаг решит продать их или передать их в дар, то номинальный держатель обязан помочь ему осуществить эти действия. Кроме того, номинальный держатель обязан выполнять все поручения владельца ценных бумаг по получению дивидендов и выплате процентов.
В случае несоблюдения номинальным держателем своих обязанностей, он может быть привлечен к юридической ответственности как перед владельцем ценных бумаг, так и перед государством. Поэтому при выборе номинального держателя необходимо убедиться в его надежности и профессионализме.
В поисках легитимного и прибыльного размещения купленных, полученных в дар или по ваучеру национальных богатств человек сталкивается с необходимостью погружения в биржевые науки. Не у каждого акционера есть возможности и желания тратить собственное время и силы на освоение рыночных премудростей. Требуется доверенное лицо, которое не подведет и не наложит руки на чужую собственность. На правовом поле существует понятие доверительного управления. Бездокументарное имущество отдают в чужие руки, и эти руки могут совершать любые операции с активами, в том числе продажу.
Номинальный держатель не вправе продавать чужое имущество. В этом различие между «номиналом» и «доверием». Номинальный держатель акций является посредником между инвестором и эмитентом.
Что такое трастовая декларация и зачем она нужна?
В момент эмиссии акций, решение об их выпуске принимается директором компании. Это решение сопровождается обязательным подписанием сертификата акций. В случае номинального держателя акций, оформляется трастовая декларация (декларация доверия).
В доверительной декларации четко прописывается что владелец акций компании является только номинальным держателем, не имеет права управлять акциями по своему собственному усмотрению и действует исключительно по указанию владельца.
Дополнительно в трастовой декларации указывается количество акций, дата их выпуска и сведения о конкретном физическом лице, в пользу которого номинальный акционер владеет акциями. Это заявление о доверии, которое является основным доказательством владения компанией ее истинным владельцем.
Если в иностранной компании присутствует несколько бенефициарных владельцев, деклараций о доверии должно быть столько же, сколько и конечных собственников, каждая для участия бенефициарного владельца в компании.
Номинальный держатель акций
По своей сути номинальное владение акциями – это форма конфиденциального взаимодействия. Исторически так сложилось, что в России на протяжении 10 лет в 1990-ые формировался особенный спрос на участие НДА. Объясняется это просто: купля/продажа ценных бумаг конкретными участниками сделки усложнялись сопротивлением эмитентов. Большая часть инвесторов предпочитала держать в тайне собственное участие в мероприятии.
В итоге НДА фигурировал в двустороннем соглашении как реальный участник процесса. Он заключал договор с истинным собственником ценных бумаг, вставал на учёт в реестре и обеспечивал конфиденциальность настоящему владельцу.
Сегодня такое посредничество является нормой, хотя сам механизм существенно откорректирован.
Как хранятся и кому принадлежат акции
Номинальный держатель — это такое лицо, на счет которого записаны акции, реальным владельцем которых оно не является. Например депозитарий. Это лицо, в свою очередь, хранит информацию о реальных владельцах. Это нормальная мировая практика, которая позволяет резко сократить издержки акционеров и ускорить обращение ценных бумаг.
Также напомню, что речь не идет о хранении бумажных акций: акции имеют бездокументарную форму и существуют только в виде записей в базах данных, за которыми и следят специальные компании-хранилища — депозитарии. Обычно услуги депозитария включены в стоимость услуг брокера, а сам депозитарий является обособленным подразделением брокера, поэтому знать о депозитарии нужно только то, что он есть.
При покупке американских акций через Тинькофф-инвестиции цепочка учета прав на акции выглядит так:
Компания-эмитент
(например «Эпл»)
↑
Компания-регистратор
(т. н. transfer agent)
↑
Американский центральный депозитарий
(DTC)
↑
Цепочка других депозитариев
↑
Депозитарий БКС
↑
Клиент
(вы)
Основные характеристики номинального держателя акций
Номинальный держатель акций – это лицо или организация, которое является формальным владельцем акций, но не имеет фактического контроля над компанией.
Основные характеристики номинального держателя акций:
- Он не участвует в принятии решений в компании: номинальный держатель акций не имеет права голоса на собраниях акционеров и не может влиять на руководство и управление компанией.
- Скрытие и анонимность: номинальный держатель акций может быть использован для скрытия истинного собственника компании. Это позволяет сохранить конфиденциальность и избежать публичного раскрытия информации.
- Он несет ограниченную ответственность: в случае возникновения долгов или проблем в компании, номинальный держатель акций несет ограниченную ответственность только до размера своей инвестиции.
- Преимущества для иностранных инвесторов: использование номинального держателя акций может облегчить инвестирование в зарубежные компании, так как позволяет избежать местных ограничений и законодательства.
Номинальные держатели акций могут быть лицами или организациями, предоставляющими эту услугу. Они действуют на основании договора с истинным собственником, в котором оговариваются права и обязанности сторон.
Помимо многочисленных и сложных по своей классификации прав, акционер имеет обязанности.
В частности:
- внести капитал за акции, в размере и способом, определенных уставом компании, законодательством;
- подписать договор о неразглашении конфиденциальной информации, касающейся деятельности предприятия;
- в случае если акционер является работником компании, он обязан продать свои акции учредителям по рыночной стоимости после увольнения по собственному желанию;
- акционер обязан уведомить руководство компании, если он приобрел значительный пакет ценных бумаг, дающий ему право на принятие управленческих решений. Как правило, это пакеты от 5 до 30% от общего количества выпущенных на фондовый рынок акций.
Но приобретение значительного количества ценных бумаг в большинстве случаев недоступно рядовому физическому лицу. Покупки подобного рода строго отслеживаются антимонопольным комитетом (регулируется Законом «О конкуренции» ст. 18, п. 1,2).
Особенности деятельности НДА
Работа ценных бумаг и манипуляции с ними регулируются законодательством. Собственник акций не всегда понимает законы и следит за их дополнениями. Номинальный держатель акций – человек, юридически подкованный. Основная деятельность НДА связана с инвестированием ценных бумаг. Цель – получение прибыли.
НДА представляет законные интересы акционеров в различных инстанциях. Действия регламентированы договором с владельцем акций. Договор дополняется соглашением. Какие пункты прописываются в сделке:
- размер вознаграждения для НДА;
- права собственника на ценные бумаги;
- ответственность сторон;
- нюансы ведения отчетной документации.
Номинальный держатель — это физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с финансовыми условиями получает доступ к активам и ценным бумагам, включая банковские депозиты, недвижимость и акции, от имени первоначального владельца. Выполняя функции доверительного управляющего или опекуна для защиты активов в отсутствие фактического владельца, назначенная сторона получает полномочия на проведение финансовых операций.
Такая договоренность полезна в обстоятельствах, связанных с владением или передачей активов после смерти первоначального владельца. Однако права номинального держателя меняются в зависимости от рассматриваемых активов. Например, он может быть только хранителем паевого инвестиционного фонда, но становится владельцем после смерти владельца банковского счета. Несмотря на то, что он обладает теми же правами и обязанностями, фактический владелец сохраняет все бенефициарные права на активы, о которых он заботится.
Возможные правовые последствия
Основой задачей контролирующих органов по отношению к номинальным владельцам есть установка фиктивного характера их деятельности и прямой связи с бенефициарами, которые могут работать в той же компании на основании генеральной доверенности или трудового контракта.
При правильном подходе к составлению учредительных и прочих документов факт номинальной деятельности установить достаточно сложно. Поэтому широкое распространение получили косвенные методы проверки, позволяющие собрать достаточно информации для начала следственных действий и официальных запросов. На официальном уровне подобные действия часто отрицаются, но фактически они используются правоохранительными и налоговыми органами всех стран, включая Российскую Федерацию, Германию и США.
Номинальный держатель акций: кто это такой
За пределами биржи, торговля документарными товарами также несет в себе огромные капиталовложения. Одна из возможностей держателя ценных бумаг — это их продажа. Произойти это возможно и без размещения на торговой площадке.
Оформляется внебиржевая продажа собственноручно, путем заключения юристом соответствующего договора на передачу материального, а также получения вместо него определенной суммы, либо указанием других условий передачи прав.
Документируется такая продажа не только контрактом, но и регистрацией в специальном учреждении — регистраторе.
Закон «О рынке ценных бумаг» является ключевым в данной сфере. Понятие учетных записей он формирует как:
Деятельностью по ведению реестра владельцев ЦБ признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих учет владельцев активов, и предоставление информации из записей владельцев ЦБ.
Реестр владельцев ЦБ — формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее — зарегистрированные лица), записей об акциях и облигациях, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Лицо, осуществляющее деятельность по ведению счета, именуется держателем реестра. Держателем по поручению эмитента или лица, обязанного по ЦБ, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению (далее — регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка.
Понятие держателя и владельца часто используются как синонимы. С юридической точки зрения это является ошибкой.
Номинальный держатель ценных бумаг — депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ЦБ, принадлежащие иным лицам
Номинальный держатель ценных бумаг — это лицо, которое обладает правом распоряжаться акцией, но не владеет всеми теми правами, которые ею гарантированы. Держателем часто выступает брокер, ведущий дела своего клиента, либо депозитарий, хранящий эти активы.
Важно понимать существующие отличия между доверительным управлением и номинальным держанием. Последнее подразумевает под собой ситуацию, в которой участник рынка не вправе распоряжаться активами без разрешения и ведома заказчика
Последнее подразумевает под собой ситуацию, в которой участник рынка не вправе распоряжаться активами без разрешения и ведома заказчика.
В обратной модели, доверительный управляющий может осуществлять сделки с активами клиента и обладает разрешением совершать с ними операции по торговле на биржевом рынке.
Исходя из этих причин, в положении об особенностях ведения записей счета описанных выше сторон (номинального держателя и управляющего) всегда разделены.
В практической инвестиционной деятельности, номинал — ключевой элемент биржевого рынка, так как его задачи сосредотачиваются вокруг представительства и защиты интересов собственника активов.
Установленный исполнитель берет на себя решение наиболее рутинных и сложных задач, естественно, за денежное вознаграждение.
Но для владельца имеющегося пакета акций помощь такого специалиста всегда оправдана и в перспективе быстро окупается.
Чтобы начать сотрудничество с доверенным лицом, необходимо заключить договор, в котором будут указаны:
- Размер вознаграждения, которое посредник получает за свою работу.
- Права, передаваемые НДА нанимателем.
- Нюансы ведения деловой документации.
- Ответственность каждой из сторон в случае нарушения прописанных в контракте прав и невыполнения обязанностей.
Возможные правовые последствия
Основой задачей контролирующих органов по отношению к номинальным владельцам есть установка фиктивного характера их деятельности и прямой связи с бенефициарами, которые могут работать в той же компании на основании генеральной доверенности или трудового контракта.
При правильном подходе к составлению учредительных и прочих документов факт номинальной деятельности установить достаточно сложно. Поэтому широкое распространение получили косвенные методы проверки, позволяющие собрать достаточно информации для начала следственных действий и официальных запросов. На официальном уровне подобные действия часто отрицаются, но фактически они используются правоохранительными и налоговыми органами всех стран, включая Российскую Федерацию, Германию и США.
В качестве примера можно привести такой косвенный метод проверки как подтверждение факта личного общения актуального директора (или топ-менеждера) с фактическим учредителем. Дело в том, что многие сервисы по работе с оффшорными зонами имеют пакет уже зарегистрированных компаний с полым набором документов и доверенностей, уже с реальными с подписями номинальных владельцев, акционеров, директоров и других должностных лиц. Появляется возможность произвести передачу управления без выезда непосредственно к месту регистрации и если новый управляющий не сможет доказать факт личного общения (пересечение таможенной границы или приезд учредителя) или обмена документами − это и будет прямым доказательством факта скрытого владения.